公告內容：
【公告】開酷科技股份有限公司114年第五次董事會重要決議事項
公告內容：
1. 董事會日期：114/10/21
2. 重要決議事項：
第一案
案由：本公司擬與智微科技股份有限公司股份轉換案，提請討論。
說明：
(1) 本公司係智微科技股份有限公司(以下簡稱智微科技)持股95.31%之子公司，為因應集團未來發展規劃考量，擬進行組織架構暨業務發展調整，整合集團資源，專業分工，進而提升經營績效。本公司與智微科技擬依照企業併購法等相關規定進行股份轉換，由智微科技發行新股予本公司股東，取得本公司全數已發行之股份。股份轉換後，本公司將成為智微科技持股100%之子公司（以下簡稱「本股份轉換案」）。
(2) 本股份轉換案之換股比例為本公司每1普通股換發智微科技普通股0.88股。除依股份轉換協議書之約定外，本公司及智微科技除依股份轉換協議書之約定外，均不得任意變更或調整換股比例，如需調整時，擬由本公司及智微科技之董事會授權雙方之董事長或其指定之人參照股份轉換協議書中所載換股比例調整機制協議調整之。如依換股比例應換發之智微科技股份有不滿一股之畸零股者，得由智微科技以每股新台幣（下同）38.17元，按比例折算現金（至「元」為止，元以下捨去）支付之，並授權由智微科技董事長洽特定人以每股38.17元承購。倘依法令規定或作業需要而有變更畸零股處理方式之必要時，由雙方董事會全權處理。
(3) 智微科技為本股份轉換案，預計增資發行新股計普通股3,520,000股，每股面額10元，共計35,200,000元，其權利義務與智微科技原發行之普通股相同。惟智微科技為本股份轉換案實際發行之股數，將依股份轉換協議書之約定辦理。
(4) 有關本股份轉換案之換股比例、不滿一股之畸零股承購價格等合理區間及雙方約定事項請參閱｢附件二｣換股比例合理性意見書及｢附件三｣股份轉換協議書。
(5) 依企業併購法第三十條第一項規定：「公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時，得作成轉換契約，經各該公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。｣
(6) 股份轉換基準日暫定為民國114年12月15日，若基準日有變更（包括但不限於因法令規定、法院裁判或主管機關命令等）之必要時，相關變更事宜授權董事會全權決定並公告之。
(7) 本股份轉換案經決議通過後，授權董事代表本公司簽署本股份轉換案之所有相關合約及文件；另就本股份轉換案未盡事宜，除法令及股份轉換協議書另有規定者外，授權董事長或其指定之人全權處理，並得代表本公司處理與本股份轉換案有關之一切必要或相關程序並採取一切必要或相關之行為。如因相關主管機關指示或其他正當理由致本股份轉換案需修正或調整時，授權董事長或其指定之人全權處理之。
(8) 依企業併購法第5條第3項規定：「公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。」茲就本公司董事對本股份轉換案可能涉及利害關係之情況說明如下：
本公司劉立國董事長係以智微科技法人代表名義擔任本公司董事長，許衍熙董事係以智微科技法人代表名義擔任本公司董事。劉立國董事長及許衍熙董事對本股份轉換案可能涉及利害關係，故自請迴避討論及表決。另二人分別贊成本股份轉換案之理由為：從公司長期發展規劃來看，進行組織架構暨業務發展調整，整合集團資源，專業分工，進而提升經營績效。
(9) 敬請討論。
決議：本案除董事長劉立國及董事許衍熙利益迴避外，經其餘董事決議通過。

3. 依據企業併購法及公司法之規定，特此公告。開酷科技之股東如對本次股份轉換有任何異議，請於本公告之日起三十日內以書面形式提出異議。